企业合规（行文中企业合规管理或合规管理与企业合规在相同意义上使用），既有依法依规进行经营的含义，又有企业为自身免受刑事、行政责任风险的含义，也包含国家为实现经济社会治理而进行的有针对性的国家治理活动。

从律师行业及市场发展的角度看，企业合规无疑是律师职业新的业绩增长点，市场前景广阔，但一些律师并未全面了解企业合规的相关内容——主要是企业合规的价值、实现机制问题，或者仅只关注到“合规不起诉”，因此对企业合规的理解失之偏颇，不够全面。

本文通过介绍企业合规的价值及其实现机制，旨在帮助律师同行全面了解企业合规，开展合规业务，拓展服务领域。

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一、企业合规管理的价值维度

（一）企业合规的外部价值

企业合规的外部价值，是指企业合规管理对国家和社会的价值。具体包括：

1.国家治理方面的价值。从国家来说，企业合规管理体现的是政府与企业之间的管理与被管理关系，即国家对企业的治理。在制度和规范上，表现为经济法、行政法、商法等法律规范的制定和规定；在法律关系上，更多地体现为一种行政关系。

2.企业社会责任方面的价值。市场经济的发展使得越来越多的企业更具市场影响力，企业对市场经济的有序发展起到了至关重要的作用。企业合规是市场经济有序发展的基本保障，体现了企业的社会责任。

3.企业的道德价值。企业通过合规管理规范员工的职业行为，一方面满足了企业自身的合规需要，另一方面营造了企业自身的合规文化，推动其培养了员工的守法意识。

（二）企业合规的内部价值

企业合规的内部价值主要体现在企业风险的降低，具体表现在以下两个方面：

1.降低交易风险。由于企业通过合规管理完善了其内部治理体系和治理机制，一方面减少了企业的管理漏洞，另一方面由于合规管理加强了包括对第三方（交易方）的风险防范机制，有效地降低了企业的交易风险。

2.避免法律制裁风险。合规管理使得企业依法依规经营，从而降低了企业刑事犯罪风险和行政违法风险。并且即使在企业由于不慎陷于刑事犯罪指控和行政违法制裁时，企业也会基于政府合规政策的优待，降低被法律制裁的风险。

二、企业合规管理的实现机制

企业进行合规管理的需要其动力来源于外部的推压和内部需求两个方面，二者互为因果。从应然的角度考量，企业进行合规管理的实现机制包括如下两种模式。

（一）外部：推动式机制

外部推动式机制下，企业进行合规管理的动力主要来源于行业准入的限制等。

1.以我国现行的刑事诉讼体制，刑事诉讼的合规激励机制从应然的角度考虑应当包括侦查机关的合规不立案、合规撤销案件；检察机关的合规不起诉；审判机关的合规轻判等刑事处遇制度。但我国目前正在构建的只是检察机关的合规不起诉制度（试点），还在探索和尝试阶段。从目前各地的试点工作看，需要解决的问题很多，现行刑事立法在制度上留给刑事合规不起诉发挥作用的空间有限。目前最高检发布或参与发布的文件有《立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》，以现有的规范性文件尚难构建完善的刑事合规不起诉制度。

2.行业准入是推动企业进行合规管理的第三种力量。行业通过把参与竞争、竞标企业的合规管理作为准入条件，推动某一行业的企业完成企业合规管理。为了参与竞争不被淘汰出局，某一行业领域中的企业必须完成合规管理建设，并进行合规认证，企业才能获得生存和发展的机会。

（二）内部：自省式机制

前述推动式合规管理模式，或者在企业遇到行政案件、刑事案件之际，为寻求减轻责任，减少损失，降低风险，被动而为合规管理；或者企业为寻求生存和发展机会被动进行企业合规管理（认证）。外部推动式合规管理机制，推动涉案企业完善合规管理，同时也可以警醒其他企业，为防患未然，未雨绸缪，企业也会积极地开展合规管理。自省式机制下，企业将主动寻求进行合规培训和合规管理认证。

1.标准化治理——《合规指南》。ISO37301:2021《合规管理体系要求及使用指南》是企业进行合规管理的规范文本，对文本的解释和把握，按照文本的标准要求完善企业各个环节包括管理层和管理机构、人员的设置；合规政策和程序；合规人员的培训；合规风险评估；合规报告和内部调查等。制定完善而全面的合规计划需要专业人士的参与共同完成，合规计划专业团队中成员不仅包括律师、会计师、税务师等，同时基于企业的行业性质可能需要专门的专家参与其中。当然，并非所有的企业都需要建立完整、全面的合规管理体系，企业可以根据自身性质和管理需要就企业的某一领域进行专项合规管理。

2.模块化选择——专项合规计划。根据《合规指南》，企业合规管理完全可以进行模块化选择。比如，针对从事国际贸易的企业预防走私的合规管理，针对涉密企业保密方面的合规管理，针对大多数企业的财务管理、税务管理方面的合规管理等。律师与其他领域的专业人员可以就企业的专门领域与企业制定专项合规计划，进行模块化合规管理，这种模块化的专项合规计划尤其适合民营企业和小微企业。

合规管理在制度层面上的价值诉求绝不仅限于刑事合规不起诉，应该说，刑事合规不起诉只是合规管理的切入点。刑事合规不起诉会推动企业，尤其是民营企业和小微企业积极开展合规管理，当然可能是模块化——专项合规管理计划的开展。目前看，律师通过开展刑事合规不起诉进一步拓展合规管理培训和合规管理辅导具有重要的现实意义。

【作者：薛萍，北京大成（大连）律师事务所】